Due Diligence
Прямой перевод Due Diligence с английского — должная добросовестность.
Процедура представляет собой процесс составления объективного представления о состоянии и особенностях объекта инвестирования.
В процедуру включают:
- оценку инвестиционных рисков;
- независимую оценку объекта;
- исследование деятельности компании;
- комплексную проверку положения на рынке, финансового состояния организации.
Самый частый момент применения — перед осуществлением сделок (слияние, присоединение), покупкой бизнеса, подписанием контрактов, любым видом сотрудничества с компанией.
Задача проводящих Due Diligence — оценить преимущества и недостатки сотрудничества.
Цель — минимизировать риски, неизбежные для предпринимательской деятельности.
Средняя продолжительность Due Diligence — от нескольких недель до 1 года с учетом размеров компании и ее структуры.
Классификация Due Diligence
Различают направления: технический, маркетинговый, налоговый/фискальный, финансовый, операционный, юридический и даже экологический Due Diligence.
Классификацию (типизацию) осуществляют по объекту исследования. По его характеру выделяют Due Diligence:
- объектов интеллектуальной собственности / нематериальных активов;
- недвижимого имущества;
- корпоративных образований (компаний, холдингов, трастов, хедж-фондов, а также любых корпоративных/квазикорпоративных структур).
За рубежом распространен также предварительный Due Diligence, содержащий не только статистические данные и сведения из документов, но и информацию, полученную иным путем. Это результаты интервью и переговоров со специалистами, работающими или имеющими отношение непосредственно к объекту исследования либо обладающими достаточными знаниями в данном виде деятельности. От отчета не ожидается высокая точность — достаточно оперативной информации и ответов на вопросы о вероятных рисках. Это возможно при проведении юридического, технического, маркетингового Due Diligence
.Какие риски помогает снизить процедура Due Diligence?
Чаще остальных уменьшается риск утраты имущества, финансовых потерь, причинения вреда как активам, так и деловой репутации (нематериальным видам активов). Снижаются и такие риски, как:
- приобретения акций либо предприятия по завышенной стоимости;
- неисполнения обязательств;
- неэффективной организации деятельности;
- инициирования исков, продолжительных судебных тяжб и их последствий;
- наложения взыскания на имущество/акции, ареста на имущество, применения прочих обеспечительных мер;
- признания сделки недействительной;
- привлечения к налоговой/административной/уголовной ответственности;
- корпоративных конфликтов;
- утраты интеллектуальной собственности;
- политические риски (вследствие смены должностных лиц, изменений в законодательстве, вероятного преследования).
С помощью, например, маркетингового Due Diligence возможно защитить товарный знак, изобретение, бизнес-план, коммерческую идею.
При любых инвестициях опасны риски недобросовестных действий со стороны конкурентов (инициирование проверок — оперативных, налоговых, сговор с контрагентами, изменение ценовой политики и прочих). От того, будет ли получена лицензия либо разрешительные документы, зачастую зависит возможность реализации проекта. Такие сведения о компании и ее деятельности важно знать заранее — до осуществления сделки.
Порядок осуществления Due Diligence
Примерный набор входящих в процедуру действий будет отличаться в зависимости от направления исследования.
В норме проводится:
- оценка бизнеса в целом;
- оценка состояния и способа организации бухучета, достоверности отчетности;
- финансовый анализ и оценка налоговых рисков;
- анализ учредительных документов и юридическая оценка существующих рисков, в том числе по актуальным обязательствам.
Оценка объекта инвестирования сможет показать реальную стоимость предприятия и проанализировать результаты его деятельности (оценивается рыночная стоимость / инвестиционная / ликвидационная — на выбор либо вместе).
Аудит существующей системы налогового учета, бухучета позволит выявить реальные финансовые показатели, налоговые риски и выгоды.
Анализируются:
- структура выручки/затрат;
- дебиторская/кредиторская задолженности;
- система внутреннего контроля;
- основные средства, финансовые вложения;
- состояние кредитных договоров, текущих и будущих обязательств;
- полнота и достоверность активов, обязательств.
По выявленным ранее данным выделяются потенциальные риски и выгоды, точные данные по обязательствам и возможностям, которые есть у компании или другого объекта.
Юридическая сторона включает юридическую и правовую экспертизу документов (для компании — учредительных), что позволяет предсказать риски, связанные с покупкой или инвестированием в объект.
Включаются:
- обзор документов, в том числе учредительных, на предмет их соответствия законодательству, легальности работы компании;
- анализ сделок с акциями и долями — для обществ (АО всех форм), выявление сведений об акционерах, их правах;
- проверка наличия лицензий, сертификатов (для продукции, услуг), разрешений госорганов;
- анализ актуальных трудовых отношений, способов их оформления.
Все стадии проведения процедуры можно условно разделить на сбор достоверных данных из документов и независимых источников, официальных уполномоченных инстанций, инсайдерских сведений, исследование конкурентов и положения объекта исследования на рынке, участие в инвентаризации.
Итоговый отчет содержит:
- вступительную часть и краткие данные анализа;
- сведения об истории объекта, его текущей позиции на рынке;
- анализ системы бухгалтерии;
- результаты коммерческой деятельности;
- величину чистых активов;
- указанные принципы налогообложения;
- финансовые прогнозы и прочие данные по запросу клиента.
Факты о Due Diligence
- Впервые термин появился в документе в 1933 г. — в законе о ценных бумагах (США).
- Нормативы этой деятельности были определены только в 1977 г. банковской системой Швейцарии.
- В РФ документов, описывающих нормативы проведения или регламентирующих деятельность предприятия, не существует. В итоге глубину исследования, детализации, конкретные параметры и критерии оценки определяет заказчик.
- Распространение процедуры Due Diligence как нормы при сделках ожидается в РФ лишь в ближайшие 5–10 лет.
Поделиться